Licencia de gestión de activos: regímenes para gestoras de fondos y de carteras.

Es el permiso de un regulador para gestionar dinero de terceros, en forma de fondos o de carteras de clientes mediante un mandato. En la UE adopta tres formas: la autorización como sociedad gestora de OICVM, la licencia de GFIA y la licencia MiFID de gestión de carteras. Fuera de la UE cambian los nombres: Type 9 en Hong Kong, una licencia de servicios de mercados de capitales para gestión de fondos en Singapur, la licencia de FINMA como gestor de patrimonios o de patrimonios colectivos, un approved manager en las IVB. Cuando se habla de licencia de gestión patrimonial, suele tratarse de uno de los permisos de gestión de carteras.

Depende de lo que gestione. El dinero agrupado en un OICVM necesita una sociedad gestora de OICVM; cualquier otro fondo, un GFIA con licencia o, por debajo de los umbrales, registrado. Las cuentas separadas de clientes con mandato necesitan en la UE una licencia MiFID de gestión de carteras, con 75.000 € de capital si nunca tiene dinero ni valores de clientes, salvo que una sociedad gestora de OICVM o un GFIA externo las añada a su propia autorización. Los permisos se pueden combinar: en Chipre un GFIA añade la gestión de carteras pagando 1.500 € más en la solicitud.

La licencia de GFIA permite gestionar fondos de inversión alternativos por encima de los umbrales de la AIFMD. Por debajo basta con registrarse ante el regulador de origen: hasta 100 M € gestionados contando el apalancamiento, o 500 M € en fondos sin apalancamiento ni reembolsos durante 5 años (AIFMD, art. 3). Algunos regímenes piden más: Malta da licencia incluso a un GFIA de minimis, y en Estonia un gestor pequeño que lleve un fondo contractual o AS necesita licencia, no le basta el registro.

En la UE y el Reino Unido, 125.000 € para una gestora de OICVM o un GFIA externo y 300.000 € para un fondo autogestionado, más el 0,02% de los activos que superen 250 M €. Suiza pide 200.000 CHF a un gestor de patrimonios colectivos y 100.000 CHF a un gestor de patrimonios; Hong Kong, 100.000 HKD de capital líquido si la firma no tiene activos de clientes; Singapur, 250.000 SGD a una gestora de inversores cualificados y 1 M SGD para fondos minoristas.

Hay dos partidas oficiales: las tasas del regulador y el capital, que se queda en la sociedad. Entre las tasas de solicitud están 500 USD en Labuan, 1.000 SGD en Singapur, 1.200 USD en las IVB, 2.000 € en Chipre, 11.260 £ en el Reino Unido y 18.000 € por una licencia de gestora en Luxemburgo; cada año se pagan, por ejemplo, 4.740 HKD por actividad en Hong Kong, 6.000 CI$ por una registered person de Caimán y 42.000 € a la CSSF. Oficina, personal y auditoría van aparte, y fijamos nuestros honorarios por escrito tras una evaluación gratuita.

Las dos cubren la gestión discrecional de fondos y carteras. Type 9 no exige capital desembolsado y pide 100.000 HKD de capital líquido sin activos de clientes, 4.740 HKD por actividad en la solicitud y dos responsible officers; la SFC se compromete a 15 semanas. Singapur pide 250.000 SGD de capital base a una gestora de inversores cualificados, un CEO residente, dos consejeros y dos profesionales en el país, 1.000 SGD de solicitud y 4.000 SGD al año; la MAS prevé hasta 6 meses. Lo habitual es que decida dónde vive el equipo y dónde están los clientes.

Una aprobación ligera de la Comisión de Servicios Financieros de las IVB para gestionar o asesorar fondos privados, profesionales y cerrados de las IVB, o fondos extranjeros equivalentes, con hasta 400 M USD en total; para los fondos cerrados, el límite lo fijan las directrices de la FSC. La firma es una BVI business company o una sociedad comanditaria con dos consejeros, uno de ellos persona física. Presenta la solicitud 7 días antes de empezar, puede operar 30 días mientras la FSC decide y paga 1.200 USD de solicitud y después 1.800 USD por la aprobación y cada año. Si supera el límite, avisa en 7 días y en 3 meses debe volver por debajo, pedir una licencia completa u obtener la aprobación escrita de la FSC.

Sí, para eso sirve la autorización de la UE. Las autorizaciones de un GFIA y de una sociedad gestora de OICVM son válidas en todos los Estados miembros (AIFMD, arts. 8.1 y 33; Directiva OICVM, arts. 6.1 y 16): tras notificarlo al regulador de origen, puede gestionar fondos constituidos en otro Estado miembro, directamente o mediante una sucursal. MiFID II da a un gestor de carteras el mismo pasaporte para sus servicios y la licencia de una sociedad de gestión de patrimonios de Liechtenstein también vale en los demás Estados del EEE. Un GFIA registrado por debajo de los umbrales no tiene pasaporte salvo que opte por acogerse a toda la directiva. La supervisión sigue en manos del regulador de origen, y la administración central debe estar en el mismo país que el domicilio social.

Las normas dan al regulador 3 meses, prorrogables otros 3, para un GFIA de la UE y 6 meses para una gestora de OICVM o una firma MiFID. La FCA sigue el mismo reparto: 3 meses, más hasta 3, para un GFIA británico completo y 6 meses para una gestora de OICVM británica o una firma MiFID. La MAS prevé hasta 6 meses y la CIMA suele tardar de 6 a 8 semanas en una licencia. Estos plazos empiezan con el expediente completo (para la SFC, 15 semanas es el tiempo normal de tramitación), así que las semanas de preparación van antes.

Se nombran para el fondo, así que la respuesta depende del fondo. En Austria cada FIA de un gestor con licencia tiene un único depositario, y un FIA de Liechtenstein necesita uno en Liechtenstein y una firma de auditoría reconocida por la FMA. Para la propia gestora, la cuestión son los activos de clientes: si no los tiene, se queda en el nivel inferior, 75.000 € para un gestor de carteras MiFID y 100.000 HKD de capital líquido para Type 9.