Траст или частный фонд - это выбор между отношением и юридическим лицом: в трасте активы держит трасти в пользу бенефициаров, а частный фонд владеет ими сам, и им управляют совет фонда или должностные лица по уставу. Что подойдёт, зависит от правовой традиции семьи, от того, сколько контроля хочет сохранить учредитель, и от того, что закон заставляет подавать и раскрывать. Ниже - оба инструмента рядом в 4 юрисдикциях, законы о частных фондах 14 юрисдикций и восемь решений, от которых зависит выбор.
Обновлено · Проверено командой Prifinance
У траста нет собственной правосубъектности. Учредитель траста передаёт активы трасти, тот держит их на своё имя, отдельно от собственного имущества, и распоряжается ими в пользу бенефициаров или ради цели. Частный фонд - юридическое лицо. Учредитель фонда наделяет его имуществом, активы становятся собственностью частного фонда, а совет фонда управляет ими по уставу и регламенту, так что у учредителя остаются только права, записанные в этих документах.
Это отправная точка, а не правило: семья, активы и страны, о которых идёт речь, могут сдвинуть любой пункт.
Здесь причина присмотреться - сам частный фонд: панамский частный фонд (fundación de interés privado), компания-фонд Каймановых островов, мультиформный частный фонд Невиса, который может принять форму траста или компании, и два режима ОАЭ - частные фонды DIFC и ADGM.
| Юрисдикция и закон | Минимум активов и регистрация | Органы и защита |
|---|---|---|
| Панама: закон 25 от 1995 года о частных фондах (fundaciones de interés privado)Подробнее → | Начальное имущество от 10 000 бальбоа; учредительный акт оформляет панамский нотариус, затем его вносят в Публичный реестр и платят первую единую пошлину 350 бальбоа | Совет фонда из трёх человек, если в нём нет юрлица, адвокат - резидентный агент, протектор по желанию; наследственные нормы страны учредителя против частного фонда не действуют |
| Остров Мэн: Foundations Act 2011 (AT 17 of 2011) | Минимума нет; подаёт только держатель лицензии класса 4: 100 £ за 48 часов или 250 £ за 2 часа; учредительный документ (foundation instrument) публичен | Совет фонда из одного человека и больше и зарегистрированный агент; энфорсер для конкретной неблаготворительной цели; у бенефициаров нет права на активы |
| Каймановы острова: Foundation Companies Act (2025 Revision) | Компания с ответственностью, ограниченной акциями или гарантией, которой регистратор присваивает статус компании-фонда (foundation company); минимума нет; 500 CI$ за присвоение статуса сверх сборов по Companies Act | Секретарь - квалифицированное лицо с лицензией, контролёры (supervisors), когда участников не остаётся, дивиденды участникам запрещены; у бенефициаров только права из устава |
| Невис: Multiform Foundations Ordinance, Cap. 7.08 (N) | Минимума нет; мультиформный частный фонд может принять форму траста, компании или партнёрства; 300 $ за свидетельство об учреждении, затем 300 $ в год | Правление, секретарь и зарегистрированный агент на Невисе; кредитор доказывает умысел обмана вне разумных сомнений и не может оспорить взнос, сделанный позже чем через год после возникновения его требования |
| Багамские Острова: Foundations Act, Chapter 369D | Активы от 10 000 B$ или 10 000 $; регистрирует Генеральный регистратор, а устав и регламент подавать не обязательно | Должностные лица или совет фонда и агент с лицензией на финансовые и корпоративные услуги либо трастовая компания; выплаты бенефициарам в ущерб требованиям кредиторов самого частного фонда запрещены |
| Сейшельские Острова: Foundations Act, 2009 | Начальные активы от 1 $; устав подаёт в FSA лицензированный зарегистрированный агент, 200 $ за регистрацию и 200 $ в год; открыты для ознакомления только устав и свидетельства | Совет фонда из одного человека и больше, но не один учредитель, протектор по желанию; требование кредитора к передаче активов погашается через 2 года |
| Лабуан (Малайзия): Labuan Foundations Act 2010 (Act 706) | Минимума нет; заявку в Labuan FSA подаёт секретарь - трастовая компания Лабуана; 300 $ в год с 2026 года; с поданными документами может знакомиться только тот, кого уполномочил частный фонд | Хотя бы одно должностное лицо, совет и контролирующее лицо по желанию; имущество в Малайзии - только с одобрения, если цель не благотворительная; передача позже чем через 2 года после возникновения требования устоит |
| Маврикий: Foundations Act 2012 | Минимума нет; 9 000 MUR за регистрацию и 100 MUR за свидетельство, затем 18 000 MUR в год, для благотворительного - 9 000 MUR; реестр закрыт для публики | Секретарь - управляющая компания или другой резидент Маврикия с разрешением FSC, в совете фонда член, постоянно живущий на Маврикии, протектор по желанию; письменная декларация бенефициарного владельца |
| DIFC (Дубай): Foundations Law, DIFC Law No. 3 of 2018Подробнее → | Минимального капитала нет; сбора за регистрацию нет, но лицензия стоит 350 $ при регистрации и каждый год; первичное одобрение обычно за 3-5 рабочих дней | Совет фонда из двух человек, гардиан для благотворительной или конкретной неблаготворительной цели; публичный реестр без гражданства и адресов физлиц; 3 года на оспаривание |
| ADGM (Абу-Даби): Foundations Regulations 2017 | Начальные активы от 100 $; подача через провайдера корпоративных услуг с лицензией ADGM; регламент (by-laws) публично не раскрывается | Минимум один учредитель и двое членов совета, а уполномоченный подписант - гражданин ОАЭ или стран ССАГПЗ либо владелец резидентской визы ОАЭ |
Сборы - цифры самих реестров. Зарегистрированный агент, секретарь или члены совета фонда берут плату отдельно, а свой гонорар мы фиксируем письменно после бесплатной оценки.
По странам: фонды и регуляторы, трасты и частные фонды.
Структура фонда и управляющий, где регистрировать фонд, кто нужен вокруг него, капитал, сроки и официальные сборы по странам.
Учредитель, трасти, протектор и бенефициары, регистрация и лицензия трасти, защита активов и сборы 12 трастовых юрисдикций.
Усмотрение трасти, письмо пожеланий, права бенефициаров, полномочия учредителя и налоги по юрисдикциям.
Шесть признаков решают большую часть выбора. В каждой ячейке - правило и закон, который его задаёт, на примере юрисдикций выше.
| Признак | Траст | Частный фонд |
|---|---|---|
| Правосубъектность и собственность | Её нет. Активы держит трасти на своё имя, но для бенефициаров и отдельно от своего имущества; на Джерси, Гернси и Мальте его личные кредиторы на них не претендуют | Юридическое лицо, которое само владеет активами: отдельное от учредителя на Гернси, juristische Person в Лихтенштейне, корпорация (body corporate) в DIFC |
| Кто управляет | Трасти. Профессиональному трасти нужна регистрация в JFSC на Джерси, фидуциарная лицензия GFSC на Гернси, разрешение MFSA на Мальте или лицензия FMA в Лихтенштейне; семейному трасти, который работает без вознаграждения, ничего из этого не нужно (на Мальте - на условиях ст. 43A) | Совет фонда: двое в Лихтенштейне и на Гернси, трое в Панаме, если в совете нет юрлица, один на острове Мэн; на Джерси в совет входит квалифицированный член |
| Что подаётся и что публично | Джерси и Гернси: по закону о трастах подавать нечего. Мальта: бенефициарные владельцы декларируются в MFSA за 14 дней, не публично. Лихтенштейн: запись в реестре или депонирование документа за 30 дней | Джерси: устав и сокращённый регламент публичны. Гернси: члены совета, гардиан и офис публичны, остальное нет. Остров Мэн: учредительный документ публичен. Лихтенштейн: уведомление, закрытое для третьих лиц |
| Контроль учредителя | Полномочия, которые учредитель траста вправе оставить за собой, перечислены в законе: отозвать и изменить траст, давать инвестиционные указания, назначать и снимать трасти (Джерси, ст. 9A; Гернси, s. 15); на Мальте ст. 14A называет право назначать и снимать трасти, протекторов и бенефициаров, а также назначать инвестиционного советника или управляющего | Только то, что даёт устав. В Лихтенштейне учредитель фонда может оставить за собой отзыв и изменение, но не передать и не завещать их; на Гернси и в DIFC право учредителя изменить или прекратить частный фонд действует не дольше его жизни, а для компании - 50 лет |
| Права бенефициаров | Их защищает суд: на Джерси иск о нарушении траста подают в течение 3 лет с финального отчёта или с момента, когда о нарушении узнали, но не позже 21 года; траст в частных интересах в Лихтенштейне назначает лицо с правом на информацию | Только то, что дают закон и устав: на Джерси и острове Мэн права на активы нет, а иск о положенной выплате - в течение 3 лет; Гернси делит бенефициаров на наделённых правами и лишённых их |
| Срок и защитные нормы | Без срока на Джерси и Гернси, 125 лет на Мальте, кроме благотворительных трастов; Джерси и Гернси не признают иностранную обязательную долю наследников и противоречащие закону иностранные решения, но суды сохраняют полномочия против обмана кредиторов | 125 лет на Мальте, кроме частных фондов с общественно полезной целью, без предельного срока на Джерси, Гернси и острове Мэн; Джерси, Гернси и Панама отсекают иностранные наследственные нормы, а в ст. 552 PGR Лихтенштейна такой оговорки нет |
Ответьте на эти вопросы, и инструмент часто выбирается сам. Когда понятны люди и активы, обычно остаются две-три юрисдикции.
Законы о трастах и частных фондах, таблицы сборов и страницы реестров, из которых взята каждая цифра этой страницы.
Законы, сборы и сроки реестров - на 4 ноября 2026 года. Если реестр или регулятор изменит цифру, верен его собственный текст по ссылке.
Кто должен получать выгоду, где все живут, какие активы и что структура должна пережить: смерть, развод, продажу бизнеса.
Сравниваем оба инструмента и две-три юрисдикции по этим ответам и письменно объясняем выбор.
Трасти (с лицензией, если это профессионал) или члены совета фонда с гардианом, протектором или энфорсером, плюс зарегистрированный агент, квалифицированный член или секретарь, которых требует закон.
Трастовый документ и письмо пожеланий либо устав и регламент; на Мальте - публичный нотариальный акт, в Панаме - учредительный акт, оформленный у нотариуса.
Регистрация, депонирование или ничего - как требует конкретный закон, плюс декларации о бенефициарных владельцах там, где они нужны, например 14 дней для трасти на Мальте.
Годовые отчёты и сборы, отчётность перед бенефициарами, если её требуют закон или устав, и вовремя поданные изменения: на Гернси закон даёт на это 21 день, а на Джерси JFSC бесплатно принимает уведомление об изменении устава в течение 21 дня.
Этот рынок полон посредников, которые продают один продукт просто потому, что продают именно его. Мы работаем на обеих сторонах раздела - поднадзорные фонды и частные структуры, - и поэтому можем сказать вам, что вы просите не то, что вам нужно, а затем построить то, что нужно.
Юристы по фондам и юристы по частным клиентам в одной фирме - поэтому ответ «фонд или траст» выводится из ваших обстоятельств, а не из того, что нам удобно продать.
До того как вы кому-либо заплатите, вы получаете письменный разбор: что структура делает, где проходят её границы и от чего она вас не защитит.
Смета, которую вы утвердили, и есть цена. Государственные пошлины, сборы регулятора, вознаграждение доверительного собственника, администратора и аудитора указаны отдельно и заранее.
Документы предложения, правила фонда и рамки риска написаны по стандартам регулятора; акты, письма пожеланий и классы бенефициаров - под семью, какой она станет, а не какая она сегодня.
Продления, годовая отчётность, аудированные отчёты, подачи в TUBOR и IRD, смена доверительного собственника и реструктуризация - включая перенос структуры, которая переросла ту, с которой начинала.
Возглавляет департамент международного юридического консалтинга. Ведёт многоуровневые холдинговые структуры и лицензирование - платёжные, криптовалютные и инвестиционные лицензии.
Подбирает юрисдикцию под модель бизнеса клиента: налоговая нагрузка, требования банков, планы по выходу на новые рынки. Продумывает схему владения до начала регистрации.
Выстраивает платёжный контур бизнеса: где компания принимает деньги, через какие банки и системы проводит расчёты. Оценивает шансы на одобрение до подачи заявки.
“As a software development crew at FewMoreTaps OÜ, we've had the pleasure of working with Prifinance on some key financial moves.First of all, navigating the world of corporate banking and finance can be a maze, but Prifinance made it feel like a walk in the park. They helped us set up a corporate bank account without the hassle of jumping on a plane or drowning in paperwork. Everything was done remotely, smoothly…”
“I had their assistance in company registration and I would recommend them. They were answering all my clarification during the process and offering all their supportThank you Daniel and Irinia”
“We found PRIFINANCE COMPANYvia the Internet and asked for help in organizing the opening of their company in Estonia. PRIFINANCE COMPANY specialists helped us a lot with this. Their professional, competent approach and knowledge of their business left us with only the best impressions.”
“I'm thrilled with my experience with PriFinance! They helped me obtain a crypto license in Estonia without any hassle. The team was super understanding and always available to answer my questions and assist. It was great to see how they put effort into preparing the documents to ensure everything went smoothly. I'm delighted with the outcome and highly recommend PriFinance to anyone looking to get a license…”
“Opening an account with Prifinance in a Swiss bank was such an easy and quick process that I was shocked. It all started with the first call, where I received detailed guidance on the required documents and the entire procedure.One of the key highlights was their attention to detail. As someone who usually gets tangled up in paperwork, I was pleasantly surprised when they sent me all the documents and…”
“I recently had the pleasure of working with Boris.. and I must say, it was a fantastic experience. Boris went above and beyond to assist me with my residency needs. His professionalism, knowledge, and dedication truly stood out. I highly recommend working with Boris and the team!”
Собственностью. В трасте учредитель передаёт активы трасти, и тот держит их для бенефициаров по трастовому документу; у самого траста правосубъектности нет. Частный фонд - юридическое лицо: он владеет активами, им управляет совет фонда (по некоторым законам - должностные лица), а учредителю остаются только права, записанные в уставе. Из этого следует всё остальное: кто подписывает за активы, кто перед кем отвечает, что попадает в реестр.
Да. PGR Лихтенштейна называет его juristische Person, на Мальте правосубъектность возникает с регистрацией, в Панаме её даёт запись в Публичном реестре без иных разрешений, а закон DIFC определяет частный фонд как корпорацию, отдельную от учредителей. Типичный лихтенштейнский частный фонд с частными целями становится юрлицом без записи в реестре: его создаёт заявление учредителя, а совет фонда затем в течение 30 дней депонирует уведомление об учреждении.
Ни один не уводит активы от кредиторов, а в нескольких из этих законов прямо сказано, как оспорить передачу. Лихтенштейн позволяет наследникам и кредиторам учредителя оспорить взнос как дарение; в Панаме обманутые кредиторы могут требовать 3 года, на Сейшелах - 2; на Невисе кредитор должен доказать умысел обмана вне разумных сомнений. Законы Джерси и Гернси о трастах сохраняют полномочия судов против обмана кредиторов. Защитные нормы (firewall) отсекают другое: иностранные притязания на обязательную долю и иностранные решения, которые игнорируют местный закон.
Во всех 14 юрисдикциях этой страницы. На Джерси, Гернси, в Лихтенштейне и на Мальте мы сравниваем траст с частным фондом, а в Панаме, на острове Мэн, Багамских и Сейшельских Островах, Лабуане, Маврикии, в DIFC и ADGM смотрим только закон о частных фондах. На Каймановых островах это закон о компаниях-фондах, на Невисе - о мультиформных частных фондах, хотя и там, и там есть свои законы о трастах. Частные фонды в Европе - это Stiftung Лихтенштейна по PGR 1926 года, мальтийский частный фонд по Гражданскому кодексу, а также частные фонды Джерси, Гернси и острова Мэн.
Сборы реестров невелики: 205 £ за учреждение на Джерси за 5 рабочих дней, 100 £ на Гернси за 24 часа, 100 £ на острове Мэн за 48 часов, 200 $ на Сейшелах, 9 000 MUR на Маврикии, 300 CHF за уведомление об учреждении в Лихтенштейне. DIFC за регистрацию не берёт ничего, но лицензия стоит 350 $ в год. Дороже обходятся минимальные активы - от нуля до 30 000 CHF в Лихтенштейне - и работа совета фонда или агента, а лихтенштейнский частный фонд со статусом частной структуры управления имуществом платит 1 800 CHF налога в год. Свой гонорар мы называем письменно, после бесплатной оценки вашего случая.
В пределах закона. В Лихтенштейне учредитель фонда может оставить за собой право отозвать частный фонд или изменить заявление об учреждении, но не может передать или завещать это право, а компания-учредитель не может оставить его вовсе. Гернси и DIFC признают право учредителя изменить, отозвать или прекратить частный фонд, только если устав расписывает его полностью, и не дольше жизни учредителя, а для учредителя-компании - 50 лет. В Панаме и на Гернси учредитель может войти в совет фонда, на Мальте - стать администратором, на Сейшелах - войти в совет, но не единственным членом.
Только те, что дают закон и устав. На Джерси у бенефициара нет права на активы и на информацию, если их не дают устав или регламент, но о положенной выплате он может просить Королевский суд в течение 3 лет с момента, когда узнал о ней. Гернси даёт бенефициарам с правами устав и отчётность, а бенефициарам без прав - ничего. В Лихтенштейне бенефициар знакомится с учредительными документами в части своих прав. Этого права нет, если учредитель оставил за собой отзыв и сам значится конечным бенефициаром или если частный фонд под надзором STIFA, а контрольный орган, созданный учредителем, его сужает.
Мальта ограничивает оба 125 годами, с исключениями вроде благотворительных трастов и частных фондов с общественно полезной целью. Трасты на Джерси могут существовать без ограничения срока, закон Гернси предела не ставит. У частных фондов Джерси, Гернси и острова Мэн предельного срока по закону нет: они прекращаются по событию или по истечении периода, только если это записано в уставе или правилах. В Лихтенштейне срок указывают, лишь когда частный фонд создают на ограниченное время.
Лихтенштейн требует капитал 30 000 CHF и совет фонда из двух человек, один из которых держит лицензию по Treuhändergesetz или по закону о надзоре за лицами из ст. 180a PGR; частный фонд с частными целями депонирует уведомление об учреждении в течение 30 дней, и третьи лица получают разве что официальное подтверждение основных сведений. Панама требует 10 000 бальбоа, совет фонда из трёх человек, если в нём нет юрлица, панамского адвоката в роли резидентного агента и запись в Публичном реестре, которая делает учредительный акт известным третьим лицам. Её закон добавляет, что наследственные нормы страны учредителя или бенефициаров против частного фонда не действуют.
Держать акции могут оба, разница в том, кто сидит в кресле. Частный фонд может поставить учредителя у руля: в совет фонда в Панаме и на Гернси, в администраторы на Мальте. В трасте акции держит трасти, а учредитель траста управляет через оставленные за собой полномочия, например указания о назначении и снятии руководителей компании по ст. 9A закона Джерси. В Лихтенштейне один член совета фонда обязан иметь лицензию по Treuhändergesetz или по закону о надзоре за лицами из ст. 180a PGR, поэтому семейный совет всегда работает вместе с лицензированным профессионалом.
Расскажите, кто должен получать выгоду, где живёт семья, какие у неё активы и сколько контроля вы хотите сохранить. Наши юристы письменно ответят: инструмент, две-три юрисдикции, официальные сборы и наш фиксированный гонорар.
