Condiciones de uso

TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL CONTRATO

Los presentes términos y condiciones del contrato de servicios (los Términos Generales) regulan los derechos, obligaciones y responsabilidades entre el Contratista y el Cliente en relación con la prestación de los Servicios por parte del Contratista al Cliente.

1. DEFINICIONES

1.1. Normas AML: significan todas las leyes, reglamentos y directrices vinculantes aplicables, tanto locales como internacionales, relativas a la prevención del blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo, la evasión fiscal, la proliferación de armas de destrucción masiva, así como a la aplicación y el cumplimiento de sanciones financieras, con las cuales el Contratista deberá cumplir.

1.2. Contrato: significa el acuerdo jurídicamente vinculante entre el Contratista y el Cliente, que consta de los presentes Términos Generales, la Carta de Encargo y todos los anexos actuales o futuros, o sus modificaciones.

1.3. Contratista: significa la empresa identificada en la Carta de Encargo que ha aceptado prestar, o procurar la prestación de, los Servicios, o que ha prestado los Servicios al Cliente. La empresa que haya celebrado el Contrato con el Cliente o haya emitido una factura en relación con los Servicios se considerará el Contratista en relación con el Cliente correspondiente.

1.4. Agente del Contratista: significa cualquier persona cuyos servicios sean contratados por el Contratista para la ejecución del presente Contrato.

1.5. Cliente: significa cualquier persona física o entidad jurídica que haya celebrado o acordado celebrar una relación contractual con el Contratista con el fin de recibir los Servicios, incluyendo cualquier representante, empleado o agente que actúe en nombre de dicha persona o entidad.

1.6. Información de Debida Diligencia: significa cualquier información o documentación que el Contratista pueda requerir razonablemente en cualquier momento para cumplir con las Normas AML aplicables en cualquier jurisdicción relevante.

1.7. Carta de Encargo: significa el/los documento(s), en una forma que pueda reproducirse por escrito (incluido correo electrónico, etc.), que establece(n) los términos específicos bajo los cuales el Contratista prestará los Servicios a solicitud del Cliente, y que forma(n) parte integrante del Contrato. En caso de discrepancia entre los términos y condiciones de la Carta de Encargo y los Términos Generales, prevalecerá la Carta de Encargo.

1.8. Entidad: significa, según corresponda, cualquier sociedad, sociedad comanditaria, fundación u otra entidad jurídica establecida por o a través del Contratista a solicitud del Cliente, y/o cualquier entidad bajo el control efectivo del Cliente a la que o respecto de la cual el Contratista preste Servicios a solicitud del Cliente.

1.9. Servicios: significa cualquier servicio prestado o que deba ser prestado por el Contratista en virtud del presente Contrato.

2. OBJETO DEL CONTRATO

2.1. De conformidad con los términos y condiciones del Contrato, el Cliente encarga y se compromete a pagar, y el Contratista se compromete a prestar los Servicios acordados de acuerdo con las instrucciones razonables del Cliente, utilizando todos sus recursos y sujeto a las normas y requisitos profesionales y éticos previstos por la legislación aplicable, incluyendo, entre otros:

2.1.1. Asesoramiento, conforme a las instrucciones del Cliente, sobre las leyes de la jurisdicción en la que el Contratista o la Entidad esté registrada o donde se presten los Servicios en beneficio del Cliente, así como la preparación de borradores de documentos (actas, resoluciones, órdenes, contratos, aprobaciones corporativas, poderes, cuestionarios, etc.) en idioma inglés o en el idioma del país donde la Entidad esté registrada o donde se presten los Servicios en beneficio del Cliente;

2.1.2. Análisis de documentos preparados por o para el Cliente y/o proporcionados al Cliente por sus (otros) contratistas;

2.1.3. Cuando sea necesario, asistencia y participación en negociaciones y/o asesoramiento en relación con las mismas.

2.2. El Contratista podrá obligarse a realizar cualesquiera actos jurídicos y materiales en beneficio y por cuenta del Cliente, incluidos aquellos relacionados con el soporte jurídico de las actividades del Cliente, sin limitarse a los enumerados en la cláusula 2.1 del presente documento.

2.3. A efectos de claridad, el Contratista no presta Servicios a consumidores. Debido a la naturaleza de los Servicios, todas las transacciones con el Cliente se consideran acuerdos profesionales entre empresas (business-to-business). El Cliente, como parte profesional, no podrá reclamar derechos o protecciones de consumidor en virtud de la legislación de la UE u otras leyes de venta a distancia.

2.4. Los Servicios se prestan en diversas jurisdicciones. No obstante, el Contratista tiene el derecho de excluir o cesar la prestación de los Servicios en relación con determinados países o regiones, incluyendo, sin limitación, los casos en que exista un mayor riesgo de guerra, terrorismo o blanqueo de capitales, o cuando se hayan impuesto sanciones internacionales u otras medidas similares.

3. CONCLUSIÓN DEL CONTRATO

3.1. El Contrato se considerará celebrado al producirse cualquiera de los siguientes eventos:

3.1.1. la aceptación de la Carta de Encargo por parte del Cliente; o

3.1.2. la realización por parte del Cliente de cualquier acto destinado a asistir al Contratista en el cumplimiento de una instrucción (incluyendo, entre otros, la emisión de un poder, la presentación de documentos para la ejecución de una instrucción, etc.); o

3.1.3. el inicio, a solicitud expresa del Cliente, de la prestación de los Servicios, o de cualesquiera acciones que sean requisito previo para su prestación (incluidas las previstas por las Normas AML aplicables), por parte del Contratista antes de la aceptación de la Carta de Encargo por el Cliente; o

3.1.4. el pago por parte del Cliente de una factura (incluida una factura anticipada) emitida por el Contratista a solicitud del Cliente por los Servicios.

3.2. Los presentes Términos Generales forman parte integrante del Contrato. Mediante la aceptación de la Carta de Encargo, así como al producirse cualquiera de los eventos establecidos en la cláusula 3.1 del presente documento, se considerará que el Cliente ha aceptado y está de acuerdo con estos Términos Generales.

3.3. El cumplimiento de una instrucción del Cliente por parte del Contratista en ausencia de una Carta de Encargo firmada por ambas Partes será considerado por las partes como realizado conforme a los términos y condiciones del Contrato.

3.4. Cuando sea necesario, el Cliente deberá confirmar las facultades del Contratista mediante la emisión, a favor del Contratista y de las personas designadas por este, de un poder para la gestión de asuntos en nombre y por cuenta del Cliente, con especificación de las facultades necesarias para dicha gestión.

3.5. El Contratista podrá modificar o complementar unilateralmente los presentes Términos Generales en cualquier momento, notificando al Cliente de forma individual o públicamente a través de su página web con al menos un (1) mes de antelación. Si el Cliente no está de acuerdo con los cambios, tendrá derecho a rescindir el Contrato mediante el envío de una notificación a la dirección indicada en la Carta de Encargo con al menos siete (7) días de antelación. El uso continuado de los Servicios por parte del Cliente tras el referido plazo de un mes constituirá la aceptación vinculante de los Términos Generales modificados.

3.6. Si el Contratista efectivamente realiza cualesquiera actos en beneficio del Cliente, dichos actos deberán ser pagados por el Cliente de conformidad con las secciones 8 y 9 del presente documento.

4. GARANTÍAS Y DECLARACIONES DEL CLIENTE

4.1. El Cliente confirma que actúa únicamente en su propio nombre y no como agente o representante de ninguna otra persona, salvo que haya informado expresamente de lo contrario al Contratista.

4.2. El Cliente es consciente y entiende que el desempeño de cargos tales como director, miembro del consejo de administración, funcionario, accionista u otro cargo similar en relación con la constitución y el funcionamiento de la Entidad puede implicar responsabilidades legales personales en cualquier jurisdicción pertinente. El Cliente confirma que ha comprendido dichas responsabilidades y las demás consecuencias de la constitución de la Entidad, incluidas las obligaciones fiscales, y que ha obtenido el asesoramiento profesional necesario para tomar una decisión informada de proceder con la constitución de la Entidad, y que no ha confiado en ninguna información o asesoramiento proporcionado por el Contratista, salvo cuando la prestación de dicha información o asesoramiento haya formado parte expresa de los Servicios.

4.3. El Cliente es consciente y entiende que el Contratista debe cumplir con todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables en la jurisdicción donde se presten los Servicios, o donde la Entidad esté constituida, establecida o opere. El Cliente acepta que cualquier acción adoptada por el Contratista o por los agentes del Contratista para cumplir con dichos requisitos no se considerará un incumplimiento del Contrato.

4.4. El Cliente es consciente y entiende que el Contratista puede no estar registrado como entidad jurídica en el país del Cliente o de la Entidad y puede no tener un establecimiento permanente en dicho país.

5. OBLIGACIONES DE LAS PARTES

5.1. El Contratista deberá:

5.1.1. realizar todos los esfuerzos para prestar los Servicios conforme al Contrato, cumpliendo con la legislación aplicable y con las instrucciones lícitas dadas por el Cliente o por personas autorizadas por el Cliente;

5.1.2. a solicitud del Cliente, mantenerlo informado sobre el progreso en la ejecución de una instrucción (durante el horario laboral, a intervalos razonables, o cuando surjan nuevas circunstancias), y, previa instrucción del Cliente dada al menos en una forma que pueda reproducirse por escrito, coordinar sus actuaciones en virtud del presente Contrato con el Cliente;

5.1.3. emplear esfuerzos razonables para la ejecución de las instrucciones y la prestación de los Servicios mediante los medios más rentables;

5.1.4. realizar, sin necesidad de un acuerdo adicional, aquellos actos y actividades que no estén expresamente previstos en el Contrato, pero cuya ejecución sea normalmente necesaria para el cumplimiento y la consecución de su objeto, y que constituyan esencialmente parte de los Servicios.

5.2. El Contratista tendrá derecho a:

5.2.1. recibir una remuneración por la prestación de los Servicios de conformidad con las disposiciones del Contrato;

5.2.2. solicitar instrucciones al Cliente cuando sean necesarias para la prestación de los Servicios. Si, a juicio razonable del Contratista, cualquier instrucción dada por el Cliente, ya sea por iniciativa propia o a solicitud del Contratista, pudiera afectar negativamente la calidad, el plazo o la correcta ejecución de los Servicios, o causar daños o consecuencias adversas para el Cliente, la Entidad o el Contratista, este deberá notificarlo de inmediato al Cliente, explicando los posibles riesgos o efectos. Si, tras dicha notificación, el Cliente confirma o mantiene sus instrucciones, el Contratista podrá proceder en consecuencia, y el Cliente asumirá plena responsabilidad por cualquier consecuencia derivada de tales instrucciones;

5.2.3. contratar, en beneficio del Cliente y sin necesidad de una aprobación adicional por parte de este, a agentes del Contratista, así como a consultores o especialistas externos, para la prestación de los Servicios. El Contratista garantizará que todas las personas así contratadas estén sujetas a obligaciones de confidencialidad respecto de cualquier información recibida en relación con la prestación de los Servicios.

5.3. El Cliente deberá:

5.3.1. proporcionar oportunamente al Contratista, previa solicitud, toda la información, aprobaciones y facultades (incluida la Información de Debida Diligencia) necesarias para la correcta ejecución de los Servicios, y transferir al Contratista, o asegurar la transferencia, de documentos y materiales relacionados con la ejecución de una instrucción del Cliente. El Cliente garantiza que toda la información proporcionada es correcta y está actualizada. El Cliente deberá informar sin demora al Contratista de cualquier cambio o actualización de la información o instrucciones previamente proporcionadas, o de cualquier cambio en otras circunstancias relevantes. El Contratista no tendrá la obligación de verificar ni confirmar la exactitud o integridad de la información o instrucciones proporcionadas por o en nombre del Cliente;

5.3.2. proporcionar apoyo y asistencia continuos y completos al Contratista, tanto por sí mismo como por sus representantes y la Entidad, según sea razonablemente necesario para que el Contratista cumpla con sus obligaciones en virtud del Contrato y de la legislación aplicable;

5.3.3. informar sin demora al Contratista de cualquier circunstancia que afecte al cumplimiento de las obligaciones contractuales del Contratista y respecto de la cual este tenga un interés razonable, incluidos cualesquiera contactos con terceros, tales como representantes de autoridades gubernamentales y de las fuerzas del orden;

5.3.4. pagar los honorarios al Contratista, junto con los impuestos aplicables y todos los gastos incurridos por el Contratista en relación con los Servicios, así como cualquier otra cantidad que el Contratista tenga derecho a cobrar en virtud del Contrato, de conformidad con las secciones 8 y 9 del presente documento;

5.3.5. garantizar que la información (incluida la Información de Debida Diligencia) proporcionada al Contratista en relación con la ejecución del Contrato es exacta, completa y suficiente. Los riesgos derivados de la provisión de información incompleta o inexacta relevante para el cumplimiento de una instrucción recaerán en el Cliente.

5.4. El Cliente tendrá derecho a:

5.4.1. conocer en cualquier momento el estado de la prestación de los Servicios, salvo que ello interfiera de manera significativa con su prestación;

5.4.2. en caso de deficiencias en los Servicios, exigir que estos se ajusten a lo previsto en el Contrato;

5.4.3. una vez efectuado el pago íntegro de todos los honorarios y gastos debidos en virtud del Contrato, utilizar los materiales relacionados con los Servicios. Dichos materiales podrán utilizarse exclusivamente para fines internos del Cliente o de la Entidad y únicamente en la medida necesaria para el uso previsto de los Servicios. No se conceden otros derechos, ni de forma expresa ni implícita. El derecho del Cliente a utilizar los materiales relacionados con los Servicios es no exclusivo, intransferible y no sublicenciable.

6. COMUNICACIÓN

6.1. Salvo instrucción en contrario, el Contratista podrá (pero no estará obligado a) actuar sobre la base de cualquier correo electrónico, llamada telefónica, mensaje u otra comunicación que parezca provenir del Cliente, de sus representantes o de su agente gestor, como si se tratara de una instrucción original del Cliente.

6.2. El Contratista podrá contactar al Cliente utilizando cualquier medio de comunicación para el cual el Cliente haya proporcionado datos de contacto (incluyendo correo electrónico, teléfono y aplicaciones de mensajería) en relación con la prestación de los Servicios. El Contratista también podrá proporcionar información general a través de su página web o de los presentes Términos Generales. Cuando el Contrato requiera una notificación o consentimiento por escrito, dicha notificación o consentimiento deberá realizarse en formato físico con firma original o mediante firma digital.

6.3. El Cliente reconoce y acepta que el Contratista podrá enviar todos los documentos, notificaciones e información exclusivamente por medios electrónicos. El Cliente entiende los riesgos de la comunicación electrónica, incluyendo la posible pérdida, alteración o acceso no autorizado a mensajes o datos. El Contratista no asume responsabilidad alguna por dichos riesgos ni por sus posibles consecuencias.

6.4. Las partes se comprometen a notificar a la otra parte de inmediato, al menos en una forma que pueda reproducirse por escrito, cualquier cambio en sus datos de contacto. El Cliente también deberá informar sin demora al Contratista sobre cualquier cambio en los datos de la empresa o personales, incluidos cambios en la denominación social, directores, titularidad u otra información relevante relativa al Cliente o a la Entidad. Hasta que se reciba dicha notificación, la información proporcionada a la otra parte se considerará válida.

6.5. El Contratista podrá prestar los Servicios mediante conversaciones telefónicas, correspondencia por correo electrónico, de forma presencial (por ejemplo, mediante reuniones con el Cliente y terceros en beneficio del Cliente), o mediante representación ante notarios, autoridades u organizaciones. Las reuniones entre las partes podrán celebrarse en las instalaciones del Contratista o a través de otros medios electrónicos acordados, según sea necesario para la correcta ejecución del Contrato.

7. GESTIÓN DE ARCHIVOS

7.1. El Contratista conservará normalmente los archivos y registros relacionados con los Servicios durante un período razonable, que no será inferior a 1 año, salvo que la ley exija un período de conservación mayor o menor. El Contratista no cobrará al Cliente por el almacenamiento de archivos y documentos. No obstante, podrá cobrar tarifas razonables por la recuperación, copia o transmisión de cualquier archivo o documento al Cliente o a cualquier otra persona a solicitud del Cliente durante el período de conservación, incluyendo gastos de mensajería o administrativos.

7.2. A solicitud y a cargo del Cliente, el Contratista devolverá al Cliente todos los documentos originales proporcionados por este o preparados para la Entidad en relación con los Servicios. El Cliente deberá aceptar la devolución de dichos documentos cuando se le ofrezca.

7.3. Salvo acuerdo en contrario entre las partes, el Contratista se reserva el derecho de destruir todos los archivos y documentos una vez finalizado el período de conservación, sin necesidad de notificación adicional al Cliente, de conformidad con la legislación aplicable y la política interna de conservación de documentos del Contratista. El Contratista podrá conservar copias de cualquier documento o dato cuando sea necesario para cumplir con la legislación aplicable, incluidas las Normas AML.

8. HONORARIOS Y GASTOS

8.1. El Cliente acepta y es responsable del pago puntual de los honorarios por los Servicios, junto con los impuestos aplicables y todos los gastos incurridos por el Contratista en relación con los Servicios, así como cualquier otro importe que el Contratista tenga derecho a cobrar en virtud del Contrato.

8.2. Los honorarios aplicables a los Servicios serán los establecidos en la lista de precios del Contratista, tal como se publique periódicamente, o según se comunique o acuerde de otro modo con el Cliente. Dependiendo del Servicio, los honorarios podrán ser fijos (incluyendo pagos únicos o periódicos) o calcularse en base a una tarifa por hora y al tiempo dedicado a la prestación del Servicio, pudiendo depender también de la persona que participe en la prestación de los Servicios.

8.3. El Cliente es consciente y entiende que el resultado final del Servicio prestado puede estar fuera del control del Contratista. Por ejemplo, el Contratista no puede garantizar las decisiones adoptadas por autoridades o instituciones financieras y no es responsable del resultado, especialmente si el Cliente ha proporcionado información incompleta o incorrecta. Por lo tanto, los honorarios no siempre constituyen un pago por un resultado garantizado, sino una compensación por la prestación de servicios profesionales dentro del ámbito del proceso correspondiente.

8.4. Además de los honorarios por los Servicios, el Cliente se compromete a reembolsar al Contratista todos los gastos y costos directos necesarios para la ejecución del Contrato, incluyendo (sin limitación): tasas estatales, aranceles y otros cargos, honorarios notariales, costos de traducción, honorarios de expertos y consultores externos, gastos de correo y mensajería, tarifas por obtención de extractos de registros, costos de impresión y reproducción, gastos de viaje del Contratista, etc. El Cliente reembolsará al Contratista cualquier gasto incurrido previa recepción de una factura que detalle los costos correspondientes.

8.5. El tiempo de desplazamiento en relación con el cumplimiento de una instrucción, así como el tiempo empleado por el Contratista y los agentes del Contratista en espera de una reunión acordada con el Cliente o con un tercero en nombre del Cliente, se facturará al 100 (cien) por ciento de la tarifa aplicable.

8.6. El tiempo mínimo facturable para las conversaciones telefónicas del Contratista (incluyendo la participación de terceros y conversaciones bilaterales) con el Cliente y cualquier persona en relación con el cumplimiento de una instrucción es de 15 (quince) minutos, lo cual se justifica por la necesidad de preparación previa, documentación posterior de los resultados de la conversación y otros factores asociados.

8.7. Si el Contratista proporciona una estimación de honorarios y/o gastos, dicha estimación se basa en la información disponible en ese momento y tiene carácter meramente orientativo. Los honorarios y/o gastos finales pueden diferir de la estimación, dependiendo de la exactitud de las suposiciones y del alcance real del trabajo realizado.

8.8. Todos los honorarios o importes indicados o estimados por el Contratista, ya sea en la Carta de Encargo, en la lista de precios publicada, en comunicaciones individuales o de cualquier otra forma, no incluyen el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA). Los detalles relativos a la aplicación del IVA podrán facilitarse a solicitud.

8.9. El Contratista podrá revisar y ajustar periódicamente los honorarios por los Servicios, así como las tarifas horarias, notificando al Cliente con al menos un (1) mes de antelación. Si el Cliente no está de acuerdo con los cambios en los honorarios, tendrá derecho a dejar de utilizar los Servicios correspondientes o a resolver el Contrato mediante notificación previa de un (1) mes. El uso continuado de los Servicios por parte del Cliente se considerará como aceptación de los honorarios revisados. Los cargos de terceros también pueden estar sujetos a cambios y, si dichos cambios son conocidos por el Contratista, serán comunicados al Cliente tan pronto como sea razonablemente posible.

9. CONDICIONES DE PAGO. REEMBOLSOS

9.1. El Contratista podrá exigir el pago anticipado de parte o de la totalidad de los honorarios y gastos.

9.2. El Cliente deberá pagar los honorarios y gastos conforme a las facturas emitidas por el Contratista en la moneda indicada en la factura. La factura podrá enviarse al Cliente a la dirección de correo electrónico desde la cual el Contratista haya recibido las instrucciones correspondientes y/o a la dirección de correo electrónico utilizada con mayor frecuencia para la comunicación con el Cliente.

9.3. Todas las facturas emitidas por el Contratista deberán ser pagadas por el Cliente dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a su emisión, mediante transferencia bancaria a la cuenta del Contratista o mediante transferencia de moneda virtual a través de la red de moneda virtual indicada por el Contratista, salvo que el Contrato o la factura establezcan otro plazo o condiciones de pago. El pago se considerará realizado en el momento en que los fondos sean acreditados en la cuenta bancaria del Contratista.

9.4. Si el Cliente ha celebrado un acuerdo con un tercero para el pago de facturas o gastos en nombre del Cliente y/o de la Entidad, el Cliente se compromete a notificarlo sin demora al Contratista. El Cliente deberá proporcionar al Contratista todos los detalles e información pertinentes (incluida la Información de Debida Diligencia) sobre dicho tercero y el acuerdo, según sea razonablemente requerido. El Contratista se reserva el derecho de exigir el pago al Cliente en caso de que el tercero pagador o el propio tercero no abone cualquier factura de conformidad con los términos acordados.

9.5. El Cliente deberá pagar un recargo por mora en caso de retraso en el pago equivalente al 0,05 % de la deuda principal por cada día de retraso.

9.6. Si el Cliente no efectúa el pago conforme al presente Contrato dentro de los 14 (catorce) días hábiles o manifiesta su intención de no realizar dicho pago, el Contratista podrá, en cualquier momento posterior y a su entera discreción:

9.6.1. suspender indefinidamente el cumplimiento de una instrucción o negarse a cumplirla sin reembolsar al Cliente los honorarios previamente pagados;

9.6.2. rechazar la ejecución de cualquier solicitud del Cliente, incluyendo, sin limitación, solicitudes de transferencia, salida, disolución o cualquier acción similar, así como retener cualesquiera documentos o archivos pertenecientes al Cliente o a la Entidad que estén en posesión del Contratista; y/o

9.6.3. previa notificación al Cliente, obtener el pago de cualquier cuenta gestionada por el Contratista o de cualquier otro modo mantenida por este en nombre del Cliente y/o de la Entidad.

9.7. Cualesquiera honorarios o gastos, o parte de ellos, ya pagados no serán reembolsados al Cliente en los siguientes casos:

9.7.1. cuando el Cliente se niegue a aceptar los Servicios acordados y el Contratista no haya incumplido previamente sus obligaciones en virtud del Contrato; o

9.7.2. en caso de terminación anticipada del Contrato por el Cliente o por el Contratista como consecuencia del incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones contractuales (incluidos los presentes Términos Generales), cuando dicho incumplimiento impida al Contratista iniciar, continuar o completar la prestación de los Servicios y el cumplimiento de las instrucciones;

9.7.3. en caso de terminación anticipada del Contrato por cualquiera de las partes debido a un supuesto de fuerza mayor, de conformidad con el procedimiento establecido en la sección 11 del presente documento.

9.8. El Contratista podrá deducir de cualquier reembolso los costos administrativos o incidentales razonables ya incurridos y también podrá compensar cualquier otro importe adeudado al Contratista en virtud del Contrato. Las partes acuerdan que, si el Contratista no ha incurrido en costos laborales reales para el cumplimiento de una instrucción, ello no se considerará enriquecimiento injusto del Contratista.

10. RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES

10.1. En caso de incumplimiento o cumplimiento indebido de las obligaciones previstas en el presente documento, las partes serán responsables de conformidad con el Contrato y la legislación aplicable. Cualquier reclamación o acción legal derivada de o relacionada con los Servicios, ya sea directa o indirectamente, deberá dirigirse exclusivamente contra el Contratista correspondiente. No podrán interponerse reclamaciones ni acciones personalmente contra los agentes actuales o anteriores del Contratista, ni contra otras empresas que presten Servicios en virtud de los presentes Términos Generales.

10.2. La indemnización por daños y perjuicios se limitará al importe de los daños reales, y la responsabilidad total del Contratista frente al Cliente, la Entidad y cualquier tercero, derivada de o relacionada con el Contrato, los Servicios o la relación del Contratista con el Cliente o la Entidad, estará limitada al total de los honorarios por Servicios pagados en los 12 (doce) meses anteriores al hecho que dio lugar a la reclamación.

10.3. El Contratista no será responsable, ya sea sobre una base contractual o extracontractual, de ninguna pérdida, daño o gasto sufrido por el Cliente, la Entidad o cualquier tercero en relación con los Servicios o con cualquier acto u omisión de cualquiera de los agentes del Contratista, salvo cuando dicha pérdida, daño o gasto sea consecuencia de dolo o negligencia grave del Contratista. En todos los casos, el Contratista no será responsable frente al Cliente, bajo ninguna forma ni modalidad, ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual, negligencia, responsabilidad objetiva u otra, por daños punitivos, especiales, indirectos, consecuenciales, incidentales o similares, incluso si se hubiera informado previamente de la posibilidad de tales daños, ni por pérdida de ingresos, interrupción de la actividad, pérdida de beneficios, pérdida de valor de acciones o de la empresa, u otras pérdidas similares. El Cliente reconoce y acepta plenamente que no podrá reclamar por beneficios perdidos o no realizados, oportunidades de negocio, pérdidas financieras no previstas o imprevisibles, ni por otros daños punitivos, especiales, indirectos, consecuenciales o incidentales.

10.4. Asimismo, el Contratista no será responsable de ningún daño sufrido por el Cliente como consecuencia de modificaciones, introducciones, entrada en vigor, derogación u otros cambios en la legislación, normativas, políticas y leyes vigentes en un momento o fecha determinados.

10.5. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne al Contratista y a cualquiera de sus agentes frente a toda reclamación, responsabilidad, pérdidas, daños, costos y gastos derivados de la actuación del Contratista conforme a las instrucciones del Cliente, de información o instrucciones inexactas, incompletas o ambiguas proporcionadas por el Cliente, del incumplimiento por parte del Cliente del Contrato, o de cualquier investigación o acción civil, penal, regulatoria o similar en cualquier jurisdicción relacionada con el Cliente, la Entidad o cualquier persona vinculada, siempre que dicha indemnización no sea aplicable a reclamaciones, responsabilidades, pérdidas, daños, costos o gastos resultantes de dolo o negligencia grave del Contratista o de sus agentes.

10.6. El Cliente será responsable por los actos y omisiones de sus representantes y de los representantes de la Entidad (incluyendo sus accionistas, miembros de los órganos de administración o supervisión, directores, funcionarios, empleados y cualquier otra persona) que hayan sido nombrados, seleccionados o designados por el Cliente, en la medida en que dichos actos u omisiones estén relacionados con el ejercicio de los derechos del Cliente o con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato.

10.7. Cualquier reclamación del Cliente, en nombre del Cliente o por parte de cualquier tercero, derivada de o relacionada con los Servicios, deberá presentarse contra el Contratista dentro de los doce (12) meses siguientes al hecho que dio lugar a la reclamación. Las reclamaciones no presentadas dentro de este plazo se considerarán renunciadas y extinguidas.

10.8. No obstante, cualquier limitación de responsabilidad de las partes prevista en el Contrato no será aplicable cuando dicha limitación no esté permitida por la legislación aplicable.

11. FUERZA MAYOR

11.1. Las partes quedarán exentas de responsabilidad por el incumplimiento parcial o total de las obligaciones derivadas del presente documento en la medida en que dicho incumplimiento se deba a circunstancias de fuerza mayor.

11.2. Se entenderá por fuerza mayor cualquier circunstancia o acontecimiento imprevisible que esté fuera del control de la parte y que esta no pudiera razonablemente haber previsto, evitado o impedido. Las circunstancias de fuerza mayor incluirán actos de la naturaleza, incendios, explosiones, desastres naturales, guerra, emergencias de salud pública, incluidas pandemias y cuarentenas impuestas por el gobierno, órdenes, actos o actuaciones gubernamentales; bloqueos económicos y embargos; u otras circunstancias fuera del control de la parte que hagan imposible el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato.

11.3. Si dichas circunstancias de fuerza mayor y sus consecuencias se prolongan por más de 1 (un) mes, las partes deberán, lo antes posible, entablar negociaciones para identificar formas alternativas mutuamente aceptables de ejecución del Contrato y alcanzar un acuerdo adecuado. No obstante, si durante el mes siguiente las partes no logran llegar a un acuerdo, cualquiera de ellas podrá rescindir el Contrato sin pago de penalidades y/o intereses. Cada una de las partes adoptará las medidas necesarias para permitir la liquidación de las obligaciones y mitigar los daños sufridos por la otra parte.

11.4. La parte que no pueda cumplir sus obligaciones deberá notificar a la otra parte el inicio o la finalización de las circunstancias anteriormente mencionadas dentro de los 10 (diez) días.

11.5. Las disposiciones de las cláusulas 11.3 y 11.4 del presente documento no serán aplicables si cualquiera de las partes queda sujeta a sanciones financieras u otras sanciones internacionales, supranacionales o nacionales, ya sea directa o indirectamente, independientemente de su efecto jurídicamente vinculante sobre la otra parte, en cuyo caso la otra parte tendrá derecho a rescindir el Contrato unilateralmente sin necesidad de notificación previa. Todas y cada una de las transacciones y relaciones celebradas o ejecutadas con la parte sujeta a dichas sanciones, ya sea directa o indirectamente, quedarán terminadas de inmediato.

12. SUSPENSIÓN DE LOS SERVICIOS. TERMINACIÓN DEL CONTRATO

12.1. Además de cualquier otro motivo establecido en el Contrato (incluidos los presentes Términos Generales), el Contratista podrá, mediante notificación en una forma que pueda reproducirse por escrito, suspender la prestación de los Servicios y/o resolver extraordinariamente el Contrato, si:

12.1.1. el Cliente o la Entidad, pese a la solicitud del Contratista, no presenta información o documentos ni realiza acciones (incluido responder a la correspondencia enviada al Cliente, incluidos mensajes electrónicos y llamadas telefónicas) solicitadas y necesarias para que el Contratista cumpla el Contrato, cualquier otro acuerdo entre las partes o cualquier obligación conforme a la legislación aplicable obligatoria;

12.1.2. el Cliente o la Entidad proporciona información o documentos incorrectos o falsificados;

12.1.3. el Cliente o la Entidad exige, pese a las explicaciones del Contratista, que este utilice medios o métodos contrarios a la legislación aplicable;

12.1.4. el Cliente o la Entidad da instrucciones al Contratista que perjudican los intereses del Cliente o son contrarias a la legislación aplicable o claramente inútiles para la ejecución del Contrato, y, pese a las explicaciones del Contratista, no renuncia a dichas instrucciones;

12.1.5. el Cliente (o la Entidad, según corresponda) ha retrasado el pago de cualquier factura y no la abona dentro del plazo adicional de 14 (catorce) días concedido por el Contratista para su pago;

12.1.6. el Cliente o la Entidad ha incurrido en cualquier otro incumplimiento sustancial de sus obligaciones en virtud del Contrato o de cualquier otro acuerdo entre las partes y no ha subsanado dicho incumplimiento en un plazo razonable, siempre que dicho incumplimiento sea susceptible de subsanación;

12.1.7. debido a causas fuera del control razonable del Contratista, como aquellas atribuibles a terceros, la prestación de los Servicios se vea significativamente obstaculizada o resulte imposible conforme a las condiciones del presente Contrato, siempre que el Contratista haya notificado al Cliente la existencia de dichas circunstancias y estas no hayan podido ser subsanadas o superadas en el plazo de 1 (un) mes desde dicha notificación;

12.1.8. el Cliente o la Entidad esté sujeto a un procedimiento de liquidación, ya sea obligatorio o voluntario, o se vuelva insolvente, o se designe un administrador o interventor respecto del Cliente o de la Entidad, o el Cliente o la Entidad sea declarado en quiebra, o se produzca cualquier situación análoga conforme a la legislación de cualquier jurisdicción;

12.1.9. surjan cualesquiera otras circunstancias que, conforme a la legislación aplicable (incluidas, sin limitación, las Normas AML aplicables, etc.) o a la práctica establecida, faculten u obliguen al Contratista a cesar la prestación de los Servicios y a resolver el Contrato;

12.1.10. resulte que, teniendo en cuenta todas las circunstancias y ponderando los intereses de ambas partes, no pueda razonablemente exigirse al Contratista que continúe cumpliendo sus obligaciones en virtud del Contrato.

12.2. En caso de suspensión de los Servicios o terminación del Contrato debido a circunstancias imputables al Cliente o a la Entidad, el riesgo de posibles pérdidas será asumido exclusivamente por el Cliente.

12.3. Además de cualquier otro motivo establecido en el Contrato (incluidos los presentes Términos Generales), el Cliente tiene derecho a resolver el Contrato en cualquier momento sin previo aviso al Contratista, mediante el envío de una notificación de su intención de resolver el Contrato en una forma que pueda reproducirse por escrito, en cuyo caso el Contratista tendrá derecho a reclamar el pago de los honorarios acordados, así como otros costos conforme a las disposiciones del Contrato.

12.4. Asimismo, la relación contractual se considerará terminada en los siguientes casos:

12.4.1. al vencimiento del plazo acordado, cuando el Contrato haya sido celebrado por un período determinado;

12.4.2. a la finalización de los Servicios acordados, cuando el Contrato haya sido celebrado para servicios puntuales o de carácter limitado;

12.4.3. al transcurso de 3 (tres) meses desde la finalización y liquidación del último Servicio solicitado por el Cliente, cuando el Contrato haya sido celebrado por tiempo indefinido y no se hayan solicitado ni prestado nuevos Servicios durante dicho período.

12.5. Tras la terminación del Contrato, el Cliente deberá pagar al Contratista todos los honorarios y gastos debidos hasta la fecha de finalización del Contrato, o, si se ha acordado un honorario fijo, la parte proporcional correspondiente a los Servicios efectivamente prestados, salvo que el Contrato disponga lo contrario. Asimismo, si el Contratista resuelve el Contrato debido a circunstancias imputables al Cliente o a la Entidad, el Cliente deberá indemnizar al prestador de Servicios y compensar todos los demás costos directos y daños en que haya incurrido como consecuencia de la terminación del Contrato, incluyendo todos los costos a los que el Contratista ya se hubiera comprometido (aunque aún no hayan sido pagados) antes de la terminación del Contrato (por ejemplo, honorarios y otros pagos a especialistas externos, etc., relacionados con la ejecución del Contrato que el Contratista no pueda recuperar o cancelar).

12.6. Tras la terminación efectiva del Contrato, el Contratista deberá entregar al Cliente, o a cualquier persona designada por este, todos los libros contables, correspondencia y registros relacionados con los asuntos del Cliente o de la Entidad que pertenezcan al Cliente o a la Entidad y que se encuentren en posesión del Contratista. El Contratista podrá conservar copias de dichos documentos si así lo desea.

12.7. Si el Cliente no designa un proveedor de servicios de reemplazo adecuado para los Servicios prestados al Cliente o a la Entidad dentro de los 7 (siete) días, salvo que el Contrato o la legislación aplicable establezcan un plazo diferente, el Contratista tendrá derecho a:

12.7.1. renunciar a todos los cargos y cesar la prestación de los Servicios, incluso si dicha renuncia o cese da lugar a que la Entidad quede sin un administrador requerido, agente registrado, funcionario designado, domicilio social o persona de contacto autorizada;

12.7.2. transferir cualesquiera acciones mantenidas por el Contratista o por sus agentes a nombre de la persona identificada como beneficiario final, salvo que el Cliente haya dado instrucciones lícitas en contrario y haya proporcionado toda la información requerida y cumplido con todas las Normas AML aplicables.

12.8. El Cliente reconoce que, una vez cesada la prestación de los Servicios, el Contratista puede seguir teniendo determinadas obligaciones regulatorias o fiduciarias en virtud de la legislación aplicable. En consecuencia, y sin perjuicio de sus derechos, el Contratista podrá continuar realizando aquellos actos o prestando aquellos Servicios que sean necesarios para cumplir con dichas obligaciones, y tendrá derecho a cobrar honorarios conforme a sus tarifas vigentes por dichas actuaciones.

12.9. Asimismo, cualesquiera disposiciones del Contrato que regulen esencialmente los derechos y obligaciones de las partes tras la terminación del mismo continuarán en vigor incluso después de su terminación, independientemente del motivo de dicha terminación; en particular, se aplicará a las disposiciones relativas a la confidencialidad, las obligaciones derivadas de las Normas AML, la responsabilidad de las partes (incluidas las limitaciones de responsabilidad) y la resolución de controversias.

13. CONFIDENCIALIDAD

13.1. Las partes acuerdan no divulgar a terceros ninguna información comercial relativa a la otra parte y a sus respectivas filiales, proveedores de servicios, directivos, administradores, empleados, representantes y otras personas o entidades vinculadas, de la que hayan tenido conocimiento durante la preparación y ejecución del presente Contrato.

13.2. Los documentos y otros materiales, así como la información corporativa y de otro tipo (sobre personas, objetos, hechos, acontecimientos, sucesos y procesos, independientemente de su forma) recibidos por el Contratista del Cliente, incluso en el curso de negociaciones y discusiones sobre la forma de ejecución de una instrucción, constituirán Información Confidencial. La Información Confidencial podrá transmitirse de forma oral y por cualquier medio, incluyendo correo postal, mensajería, teléfono, cable, fax y correo electrónico.

13.3. El Contratista utilizará la Información Confidencial únicamente para los fines de cumplimiento de una instrucción y no la utilizará para otros fines sin la autorización previa del Cliente.

13.4. En caso de pérdida o divulgación de la Información Confidencial, el Contratista, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, notificará al Cliente dicha pérdida o divulgación y adoptará todas las medidas necesarias para prevenir daños u otras consecuencias adversas derivadas de ello.

13.5. El Cliente se abstendrá, en todo momento durante la ejecución del presente Contrato y después de su terminación, de cualquier acto u omisión que pueda dañar, perjudicar o afectar negativamente los bienes, las actividades comerciales o la reputación del Contratista, de sus socios de cooperación o de sus clientes (Conducta de Buena Fe).

13.6. No obstante cualquier disposición del presente documento, el Cliente reconoce y acepta que el Contratista podrá divulgar información confidencial y/o datos personales en las siguientes circunstancias:

13.6.1. Obligaciones legales o regulatorias: divulgación en la medida requerida por la legislación aplicable, normativa, orden judicial o solicitud de cualquier autoridad competente.

13.6.2. Prestación de los Servicios: divulgación a los agentes del Contratista y a terceros cuando dicha divulgación sea necesaria para la correcta ejecución de los Servicios. La Información Confidencial y los datos personales podrán ser divulgados a los agentes del Contratista, siempre que el Contratista celebre con dichas personas un acuerdo de confidencialidad que establezca la obligación de no divulgar la Información Confidencial y los datos personales. Dicha información también podrá ser divulgada a asesores externos, consultores y otras personas que representen los intereses del Cliente, salvo que el Cliente dé una instrucción, en una forma que pueda reproducirse por escrito, de no transferir dicha información a personas expresamente identificadas.

13.6.3. Ausencia de instrucciones del Cliente: divulgación cuando el Contratista no pueda obtener instrucciones del Cliente y considere razonablemente que dicha divulgación redunda en el mejor interés del Cliente o de la Entidad.

13.7. El Cliente renuncia a cualquier reclamación de confidencialidad o incumplimiento de la confidencialidad derivada de divulgaciones realizadas de conformidad con el presente Contrato y acepta indemnizar y mantener indemne al Contratista y a sus agentes frente a cualquier reclamación derivada de tales divulgaciones. A efectos de claridad, el Contratista no será responsable frente al Cliente, la Entidad o cualquier tercero por cualquier pérdida, daño o gasto, ya sea directo o indirecto, derivado de dicha divulgación, salvo en la medida en que la pérdida, daño o gasto sea consecuencia de dolo o negligencia grave del Contratista.

13.8. Las obligaciones de confidencialidad permanecerán plenamente vigentes hasta que la información confidencial pase al dominio público o, como máximo, durante diez (10) años desde la terminación del Contrato por cualquier motivo.

14. OBLIGACIONES RELACIONADAS CON AML

14.1. El Contratista está obligado a cumplir con todas las Normas AML aplicables. El Contratista no establecerá ni mantendrá una relación comercial, ni ejecutará una transacción ocasional, si no puede aplicar las medidas de debida diligencia requeridas por la legislación aplicable. Para cumplir con estas obligaciones, el Contratista obtendrá y mantendrá un conocimiento adecuado del Cliente, de sus personas vinculadas, de sus actividades comerciales (incluidas las actividades económicas) y del origen de sus activos, de conformidad con el principio de “Conozca a su Cliente” (Know Your Client).

14.2. Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad del Contratista, este podrá estar obligado, en virtud de la legislación aplicable, incluidas las Normas AML, a notificar a las autoridades competentes cualquier transacción en efectivo que supere el límite establecido, o cualquier transacción que el Contratista sepa o sospeche que pueda contravenir las Normas AML, o en la que no pueda aplicar las medidas de debida diligencia requeridas.

14.3. Si, en el curso de la representación o asesoramiento al Cliente, el Contratista queda obligado a presentar un informe conforme a las Normas AML, podrá estar legalmente prohibido de informar al Cliente sobre la presentación de dicho informe o sobre las razones del mismo.

14.4. Si el Cliente no proporciona la información o documentación solicitada por el Contratista a efectos de cumplir con las Normas AML, o si una transacción parece sospechosa o plantea preocupaciones relacionadas con el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo o la evasión o violación de sanciones, como resultado de lo cual el Contratista esté obligado por ley a rechazar o suspender la prestación de sus Servicios y/o a resolver el Contrato, el Cliente deberá compensar al Contratista por sus costos directos y lucro cesante en un importe equivalente al 40 % de los honorarios acordados, que el Contratista podrá compensar con cualquier cantidad pagadera o reembolsable al Cliente en virtud del Contrato.

15. OTRAS DISPOSICIONES

15.1. Protección de Datos Personales

15.1.1. Mediante la celebración del Contrato (cláusula 3.1 del presente documento), el Cliente acepta los términos de la política de tratamiento de datos del Contratista y otorga su consentimiento para que el Contratista procese datos personales en la medida necesaria para la correcta prestación de los Servicios. La política de tratamiento de datos forma parte del Contrato. La versión vigente de dicha política está disponible en el sitio web www.prifinance.com.

15.1.2. En la ejecución del Contrato, el Contratista cumple con toda la legislación aplicable en materia de protección de datos, incluido el Reglamento (UE) 2016/679 (Reglamento General de Protección de Datos, o RGPD) y cualquier otra normativa relevante en la jurisdicción aplicable. Las disposiciones relativas al tratamiento de datos personales conforme al RGPD se aplicarán únicamente a personas físicas.

15.2. Ley aplicable y resolución de disputas

15.2.1. El Contrato se regirá por las leyes de la jurisdicción en la que esté registrado el Contratista, salvo que se acuerde lo contrario en la Carta de Encargo.

15.2.2. Las partes tienen derecho a acudir a los tribunales para resolver cualquier controversia de conformidad con la legislación vigente en la República de Estonia. En consecuencia, las partes tendrán derecho a iniciar acciones o procedimientos judiciales bajo la jurisdicción exclusiva y ante el tribunal competente del Tribunal del Condado de Harju, ubicado en Tallin, Estonia. Asimismo, las partes acuerdan no iniciar ninguna acción o procedimiento judicial en ninguna otra jurisdicción ni ante ningún otro tribunal.

15.3. Cesión de derechos y obligaciones: El Contratista podrá ceder el Contrato, o cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados del mismo, a cualquier tercero sin el consentimiento del Cliente, siempre que el Cliente sea notificado de dicha cesión. El Cliente solo podrá ceder cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados del Contrato con el consentimiento del Contratista.

15.4. Penalidades: Si el Cliente incumple las obligaciones de confidencialidad o la obligación de conducta de buena fe (cláusula 20 y siguientes), o la protección de datos personales (cláusula 22.1), el Contratista tendrá derecho a exigir y el Cliente estará obligado (a) a pagar una penalidad contractual de 10 000 euros por cada incumplimiento, y (b) a indemnizar los daños derivados de dicho incumplimiento en la medida en que estos excedan el importe de la penalidad contractual mencionada.

15.5. Renuncia: La falta de cualquiera de las partes en exigir el cumplimiento de cualquier disposición del Contrato, incluidos los presentes Términos Generales, no constituirá una renuncia al derecho de exigir posteriormente el cumplimiento de dicha disposición o de cualquier otra disposición.

15.6. Divisibilidad: Si alguna disposición del Contrato, incluidos los presentes Términos Generales, se considera inválida o inaplicable, dicha disposición se considerará separada y las disposiciones restantes permanecerán en pleno vigor y efecto. La disposición inválida o inaplicable será sustituida por una disposición correspondiente derivada de la legislación aplicable o, en ausencia de regulación legal, por una disposición que se aproxime lo más posible a la intención de las partes.