Nigeria es uno de los países africanos que ha adoptado medidas significativas para la reforma de su legislación empresarial en 2020-2021. El país fomenta la inversión extranjera simplificando aún más el proceso de registro y los requisitos para dirigir una empresa. Nigeria cuenta con recursos petrolíferos y de gas, además de servicios y sectores manufactureros bastante desarrollados. Si se plantea la posibilidad de implantarse en este país, puede hacerlo de una de las siguientes formas.
Formas jurídicas y empresariales más habituales para la actividad comercial
Si ha decidido elegir Nigeria como su jurisdicción de destino, las siguientes modalidades son las más habituales para establecer una presencia legal y empresarial en este país:
- Sociedad de Responsabilidad Limitada por Acciones: Se trata de una entidad corporativa que puede tener hasta 50 accionistas cuya responsabilidad se limita al importe no abonado de las aportaciones a la sociedad. La entidad es independiente de sus accionistas. En caso de insolvencia, solo la sociedad es responsable de todas las deudas contraídas. Se aplican ciertas restricciones para la transferencia de acciones. El capital estatutario mínimo, en este caso, será de al menos 100.000 N.
- Sociedad Anónima Limitada por Acciones: Es un instrumento en el que la responsabilidad de los accionistas se limita también al valor no abonado de las acciones. La entidad puede ser fundada por dos o más personas que pueden transferir libremente sus acciones. Normalmente, este tipo de empresa se utiliza para recaudar fondos complementarios. El capital estatutario mínimo, en este caso, será de al menos 2.000.000 N.
- Sociedad Ilimitada: Es una entidad jurídica en la que la responsabilidad de los accionistas no está restringida de ninguna manera. Es posible recurrir a su patrimonio personal para cubrir las posibles pérdidas que se produzcan como consecuencia de la ejecución de las actividades comerciales. Este tipo de sociedad puede ser privada o pública con la aplicación de los mismos requisitos indicados anteriormente para las sociedades limitadas por acciones.
- Cooperativa Limitada: Es una modalidad que permite llevar a cabo negocios conjuntos en los que debe haber (i) al menos un socio general que cargue con toda la responsabilidad de los resultados de la operación de la cooperativa y (ii) socios cuya responsabilidad se limita al importe de las aportaciones realizadas o a la cantidad con la que se comprometen a contribuir. En general, en esta sociedad no puede haber más de 20 personas.
- Cooperativa de Responsabilidad Limitada: Se trata de una modalidad de actividad empresarial en la que deberán existir 2 o más socios entre los que se encuentren 2 socios titulares (uno de ellos deberá ser residente en Nigeria). La sociedad se considera una entidad corporativa independiente en la que la responsabilidad de los socios se limita al importe de las aportaciones realizadas.
- Registro de un nombre de empresa: Es una opción sumamente flexible que conlleva menos formalidades. En este caso, la responsabilidad por los resultados de las operaciones comerciales es ilimitada. Aun así, los empresarios pagan una cantidad mínima de impuestos. Esta forma es la más adecuada para empresas pequeñas y privadas. Esta modalidad se puede convertir posteriormente en una sociedad limitada por acciones.
Requisitos y pasos necesarios para llevar a cabo el registro
El establecimiento de una empresa en Nigeria puede exigir con carácter preliminar que se completen estos trámites para el registro:
- Identificar sus prioridades empresariales.
- Elegir, comprobar la disponibilidad y reservar el nombre comercial propuesto.
- Establecer el domicilio social de la futura entidad.
- Recopilar la información sobre los fundadores, los beneficiarios finales y los directivos de la futura entidad.
- Redactar y formalizar los documentos estatutarios de la futura entidad.
- Confeccionar y presentar el conjunto de documentos de constitución para el registro a través del Portal del Registro Mercantil.
- Registro a efectos fiscales y de seguridad social.
- Crear el sello de la empresa.
- Abrir una cuenta bancaria corporativa.
- Obtener las licencias y permisos suplementarios (necesarios sólo para ciertos tipos de actividades reguladas).
Marco legal y normativo
El sistema jurídico local se basa en el derecho consuetudinario anglosajón. Desde 2021, la actividad empresarial está regulada por la renovada Ley de Sociedades y Asuntos Afines y el Reglamento de Sociedades. Otro acto jurídico que los inversores extranjeros deben tener en cuenta es la Ley de Inversiones y Valores. La Comisión de Asuntos Corporativos, el Servicio Federal de Impuestos Internos, el Banco Central de Nigeria y la Comisión de Valores son las principales autoridades reguladoras a la hora de constituir una empresa en Nigeria y su posterior funcionamiento.
Ventajas de la jurisdicción
Registrar una empresa en Nigeria puede resultar potencialmente rentable teniendo en cuenta las siguientes ventajas que ofrece esta jurisdicción:
- Disponibilidad de portales online para facilitar la labor de las empresas locales (por ejemplo, el Portal de Registro Mercantil o el Sistema Integrado de Administración Tributaria).
- Menor inversión de tiempo y recursos financieros a la hora de crear una empresa en Nigeria.
- Existencia de áreas económicas especiales.
- Incentivos fiscales a la actividad empresarial en determinadas zonas (exenciones, reducciones de impuestos, desgravaciones a la inversión, etc.).
Sistema tributario de Nigeria
Si está barajando la posibilidad de constituir una empresa en Nigeria, tenga también en cuenta los siguientes aspectos fiscales fundamentales que presenta la jurisdicción:
- Tipos del impuesto de sociedades: (a) 0 % - para las pequeñas empresas, (b) 20 % - para las medianas empresas (c) 30 % - para las grandes empresas.
- Tipo del impuesto sobre la renta de las personas físicas: 24%.
- Tipo del impuesto sobre el valor añadido: 7,5%.
- Tipos de retención (para no residentes): (i) dividendos - 10 % (ii) intereses - 10 % (iii) cánones - 10 %. Estos tipos para los no residentes pueden reducirse al 7,5 % en virtud de determinados tratados de doble imposición.
- Tipos impositivos de las ganancias de capital: (i) corporativo - 10 % (ii) individual - 10 %.
Cómo pueden ayudarle los especialistas de Prifinance
Si está considerando la posibilidad de crear una empresa en Nigeria, los especialistas de Prifinance pueden ayudarle a evaluar esta opción de forma detallada desde el punto de vista de sus objetivos empresariales. Nuestros abogados pueden asesorarle a la hora de redactar los documentos y ejecutar el registro. Además, se encargarán de abrir una cuenta bancaria corporativa para la futura entidad y de facilitar la operación posterior de la misma. Póngase en contacto con nosotros para recibir información y sugerencias más concretas.
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