Партнерства с ограниченной ответственностью в Люксембурге

В герцогстве Люксембург сложилась исключительно благоприятная среда для ведения бизнеса, в том числе и с привлечением иностранного капитала. Развитое, приспособленное под инвестиционные нужды законодательство, высокий уровень предпринимательской активности, совершенные финансовые структуры позволяют создавать в стране эффективные компании.

Внешние инвесторы демонстрируют стабильно высокий уровень заинтересованности в регистрации бизнеса на территории Люксембурга. Для этого они могут вступить в местное партнерство или организовать независимую структуру. Для иностранного бизнеса наиболее предпочтительна форма партнерств с ограничением ответственности. Они хорошо выполняют функции:

структурирования инвестиций в частной сфере;
обеспечения функционирования проектов в области недвижимости, закрытого инвест-бизнеса;
защиты активов, финансового планирования и так далее.

К наиболее используемым в Люксембурге формам относят три разновидности структур с ограничением ответственности:

SCA ‒ корпоративный тип партнерства;
SСS ‒ классическое партнерство;
SCSp ‒ партнерство специальной разновидности.

Для всех форм предусмотрено несколько единых правил. Как и во многих других европейских юрисдикциях (например, в Голландии), здесь, чтобы организовать подобное партнерство, необходимы, как минимум, два участника. Один из них ‒ генеральный, второй – имеет ограниченную ответственность. В структуре бизнеса в роли последних, как правило, выступают внешние инвесторы. Они рискуют в пределах вклада. Генеральные партнеры несут солидарную ответственность. В остальном три формы имеют специфические особенности.

Корпоративная партнерская структура типа SCA

К категории SCA относятся партнерства, капитал которых разделен и сформирован в виде акций. Для них существуют следующие правила:

акции могут продавать только участники, ответственность которых ограничена, генеральным партнерам делать это запрещено без полного согласия всех прочих лиц, входящих в SCA;
в уставный капитал могут включаться простые бумаги или привилегированные, с разными голосующими/финансовыми правами (если выполняются все требования и ограничения Закона);
у партнеров с ограниченной ответственностью могут быть простые и именные ЦБ, у генеральных ‒ только именные.

SCA ‒ юридическое лицо, управляет им совет директоров либо генеральные партнеры. Создается оно после составления нотариального акта, в котором прописан корпоративный устав. Он может быть составлен на французском или немецком языках, часто к нему прикладывается официальный англоязычный перевод. В документе, который публикуется открыто, содержатся сведения о:

целях организации;
структуре ее капитала;
идентификации акционеров-создателей (все остальные акционеры могут быть конфиденциальными, их необязательно обнародовать).

Для учреждения SCA должно иметь уставный капитал ‒ не меньше чем 31 тысяча евро, 25-ти процентная часть из которого в обязательном порядке оплачивается. Дополнительные вложения можно проводить разными способами: через нотариальный акт и увеличение УК или при помощи прямых вкладов в резервы без каких-либо дополнительных освидетельствований.

Если структура не подпадает под налоговые льготы (не выбрала, например, спецрежим SPF), она уплачивает с прибыли стандартные для Люксембурга 30-ти процентные ставки (или минимальные 3210 евро). Освобождение доступно для некоторых видов налогов ‒ лицензионный (6%), дивидендный (0%), доходы от прироста капитала при отдельных видах вложений и так далее. Дивиденды, получаемые акционерами, подпадают под ставку 15%, которую тоже можно уменьшить ‒ при организации дочерних компаний, для избежания двойного обложения и в некоторых других случаях.

SСS и SCSp ‒ обычный и специальный режимы для партнерств

Если структура с ограничением по ответственности не делит капитал на акционные части, она относится к формам SСS или SCSp. Ключевое отличие между ними ‒ формирование юридического лица. Оно создается в первом случае, а специальное партнерство такого статуса не имеет ‒ это исключительно договорное объединение. В остальном же они похожи.

Учреждаются оба партнерства генеральными и ограниченно-ответственными участниками, причем сопровождать процесс нотариальным актом не обязательно. Составляется лишь официальное соглашение о партнерстве. Распоряжения на вложенные капиталы выражаются в «правах» ‒ на голос, получение прибылей и так далее. Для управления назначается совет директоров либо полномочия передаются генеральным партнерам.

Обе структуры создают свой Устав, но публиковать его, как и сведения об участниках, не обязательно. К информации, которая подлежит непременному официальному обнародованию, относится:

название партнерства;
имена генеральных участников;
срок действия соглашения;
размер капиталов.

Требований к минимальному размеру вложений для структур SСS и SCSp нет ‒ капитал может «стартовать» от одного евро. Номинировать его можно в европейской или иной валюте. Юридически капитал выражается в правах ‒ это, по сути, аналог акций со схожими требованиями для генеральных и прочих партнеров. Права, с некоторыми оговорками, определяются свободно. Генеральные партнеры не могут передавать их сторонним структурам/лицам без согласия прочих участников. Для остальных создателей компании допустима свободная передача своих долей/прав внешним инвесторам, если это не запрещено уставом.

Обе формы относятся к «прозрачным» для налогообложения типам компаний. Это значит, что сами структуры не уплачивают корпоративный люксембургский налог, и бремя возлагается на их участников. Если партнеры не относятся к местным резидентам и не ведут интенсивную, постоянную торгово-коммерческую деятельность (сами или при помощи представителя), то они освобождаются от обложения любых доходов, получаемых компанией. Распределяемая партнерами прибыль в этом случае тоже не подлежит охвату налогами у источника. Если партнерство ведет бизнес на территории Люксембурга, может быть нужно уплатить муниципальный коммерческий сбор ‒ в городах он, к примеру, составляет 6,75%. Однако как бизнес квалифицируются не все действия ‒ выдача займов и торговля ЦБ в него входят, а владение акциями/инвестициями ‒ нет.